قانونی که کمی دیر تصویب شد/ ریخت‌و‌پاش‌ بی‌حساب هیات مدیره‌ها ساماندهی می‌شود؟

پاداش‌های کلان و حق حضور‌های بی‌حساب و کتاب در هیات مدیره شرکت‌های سهامی و حتی تعاونی‌های برخوردار از صورت‌های مالی پر ابهام بالاخره با تصویب طرح یک فوریتی دولت از سوی مجلس و ابلاغ آن در روز گذشته سر و سامان داده شد.

خبرگزاری فارس؛ رضا امامی_ قانون تجارت ایران (مصوب ۱۳۱۴ شمسی و اصلاحیه ۱۳۴۷) برگرفته از قانون تجارت فرانسه ۱۸۰۷ میلادی موسوم به کد ناپلئون است که عمری به قدمت 48 سال را یدک می کشد ، پیش از این حداکثر میزان پاداشی را که به اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی قابل پرداخت دانسته بود برای شرکت های سهامی عام به میزان 5 درصد سود خالص سالیانه تعیین کرده بود،اما با  اصلاحیه ماده 241 این قانون از سوی مجلس  این میزان پاداش از این به بعد نباید از سه درصد سود قابل تقسیم میان صاحبان سهام فراتر رود .

مطابق با اصلاحیه ماده 241 قانون تجارت« با رعایت شرایط مقرر در ماده (134) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود ، به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از سه درصد (3%) و در شرکت های سهامی خاص از شش درصد (6%) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است ، تجاوز کند.»

به گزارش فارس ، در ماده 134 قانون تجارت آمده است "مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضورشان در جلسات تصوب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالیانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیر موظف هیات مدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیش بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر و یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند."

در ماده فوق 2 نوع پرداختی برای اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی در نظر گرفته شده است: نخست آنچه تحت عنوان "حق جلسه" مرسوم است که به موجب آن بر اساس مصوبه مجمع عمومی شرکت در عوض هر ساعت حضور این اشخاص در جلسه های هیات مدیره مبلغ مقطوعی به آنان پرداخت می شود.

دوم؛ پاداش اعضای هیات مدیره عبارت است از درصد معینی از سود خالص سالیانه شرکت که در صورت پیش بینی شدن آن در اساسنامه، با تصویب مجمع عمومی تعیین می شود.

به گزارش فارس ؛ پیش از این در ماده 241 اصلاحیه قانون تجارت آمده بود که " با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از 5 درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود و در شرکت های سهامی خاص از 10 درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بدون اثر است"

بر اساس این گزارش درباره پاداش اعضای هیات مدیره شرکت‌های دولتی که از کارکنان دستگاه‌های اجرایی هستند، باید گفت که ماده 78 قانون مدیریت خدمات کشوری، ماده 241 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را به طور ضمنی نسخ کرده و می گوید: " در دستگاه‌‌های مشمول این قانون کلیه مبانی پرداخت خارج از ضوابط و مقررات این فصل به استثنای پرداخت های قانونی که در زمان بازنشسته شدن با از کار افتادگی و یا فوت پرداخت می‌شود و همچنین برنامه کمک‌های رفاهی که به عنوان یارانه مستقیم در ازای خدماتی نظیر سرویس رفت و آمد ،سلف سرویس، مهد کودک و یا سایر موارد پرداخت می شود با اجرای این قانون لغو می شود." لذا شرکت‌های دولتی بر این اساس مشمول مفاد ماده 241 لایحه اصلاح قانون تجارت نخواهند بود.

این گزارش حاکی است ، با توجه به گردش مالی بالای برخی شرکت های سهامی پیش از این مبلغ پاداشی که مطابق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به اعضای هیات مدیره اختصاص می یافت مبالغی هنگفت برآورد می شد.

از سویی دیگر آندسته از شرکت هایی که در سال های اخیر به بخش خصوصی واگذار شده اند نیز با توجه به اینکه برخی از این شرکت ها با استفاده از امتیازهایی از قبیل انحصار ، سابقه تعلق به دولت و ایجاد برندهای اقتصادی معتبر در زمان تصدی دولت در عمل کماکان از امتیازات دولتی سود کسب کرده‌اند و ممکن است مدیران فعلی نقش چندانی در سودآوری و بلوغ این شرکت ها نداشته باشند،پرداخت مبالغ کلان تحت عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره چنین شرکت هایی امری غیرمنصفانه و غیرمنطقی است.

به گزارش فارس؛ متاسفانه پیش از این ،اصلاحیه قانون تجارت مصوب سال 1347 محدودیتی را برای عضویت اشخاص در هیات مدیره شرکت‌های مختلف قائل نشده و در نتیجه عضویت اشخاص در هیات مدیره چند شرکت مختلف بلامانع اعلام شده بود. این موضوع که تناسب چندانی با بهره وری و توان اشخاص ندارد ، زمینه ساز رانت یا تحصیل غیر موجه منافع توسط برخی اشخاص می شد.

به دور از واقعیت نیست که پرداخت ها با عنوان حق حضور ماهانه یا پاداش هیات مدیره ، در سطح کشور باید معقول و منصفانه بوده و در شرکت هایی که از امتیازات و انحصار دولتی استفاده می‌کنند یا شرکت هایی که اعتبار آنها به واسطه تصدی بلندمدت دولت کسب شده است، با عناوین مختلف به بخش خصوصی واگذار شده‌اند و یا شرکت‌های وابسته به نهادهای عمومی غیردولتی که با سرمایه عمومی مشغول فعالیت هستند این موضوع  از اهمیت بسزایی برخوردار است.

الزام حاکمیت شرکتی و حفظ حقوق سهامداران خرد ایجاب می کند که در پرداخت پاداش به مدیران شرکت ها ، مسئله بهره وری و منافع شرکت و سهام داران در نظر گرفته شوند .

افزون بر این شرکت هایی که علی رغم واگذاری به موجب سیاست های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی کماکان مدیریت آنها تحت عنوان سهام عدالت در اختیار زیر مجموعه های دولت باقی مانده؛ شرکت خصوصی محسوب شده و مشمول مقررات ماده 241 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هستند. لذا در این شرکت‌ها که اغلب گردش مالی سنگینی دارند پرداخت پاداش به اعضای هیات مدیره باید معقول و منصفانه باشد.

از طرفی بهره مندی مدیران شرکت از پاداش سالیانه باید منوط به سوددهی عملیاتی شرکت باشد و چنانچه شرکت زیان ده باشد نباید پاداش به مدیران شرکت تخصیص یابد. بر این اساس عدم ورورد جریان نقد عملیاتی به شرکت نمی تواند پاداشی را برای هیات مدیره دربر داشته باشد.